中国《会社法》改正： 株主会決議事項を、董事会決議事項に変更できるか？

中国《会社法》が改正されましたので、この機会に改めて、いくつかの話題について、備忘を兼ねて書き留めておきたいと思います。

株主会決議事項と董事会決議事項については、以前にも少しご説明しましたが

　（2023年8月23日《外商投資法》施行による《会社法》準拠対応： 株主会と董事会）
「株主会と董事会をそれぞれ招集・開催するのが面倒なので、どちらかに一本化したい」

そのような御要望はよく聞きます。

このとき、なんでも全て株主会で決議したらどうか？という点については以前に書いたとおりですが、

では逆に、全て董事会に委ねることにして、

定款に「株主会決議事項を全て董事会に授権する」と書くことは認められるでしょうか。

この点、改正《会社法》は第59条第2項として、「社債の発行」について董事会に授権してよい旨の条文を新たに追加しました。

逆に言うと、この第59条第2項に列挙された事由のうち、社債発行以外については、董事会に授権することを許す規定がありません。

このことからすると、社債発行以外の事項は、株主会は董事会に委ねてはいけないという趣旨であると解されます。

ですので、やはり、面倒ではありますが、株主会は株主会、董事会は董事会、それぞれ招集・開催する方がよさそうです。

なお、今回の改正《会社法》では、いずれの会議についても、特に定款に定めがなくても電子通信方式でよいことも明文化されました（改正法第24条）。

ですので、2つの会議を開催するとしても、比較的手軽に開催いただけるものと思います。

ご参考までにて。