中国会社法改正、7月1日から施行されています。
中国の保険会社ではこの改正に対応して、中国国内の役員賠償責任保険（D&O保険）も出されています。
ただ、今回の会社法改正についてのご説明などしている中で、この保険についてはあまり知られていないように感じましたので、幅広い方々に知っていただいた方がよいと思い、配布用に簡単な資料を作ってみました。
2024年8月1日木曜日
2024年7月29日月曜日
過去の寄稿一覧（SMBCチャイナマンスリー）
SMBCチャイナマンスリーに寄稿させていただいた記事の一覧です。
一般公開されていますので、機会があればご覧ください。
2024年7月 《反スパイ法》関連の行政手続・刑事手続に関する規定
2024年2月 中国《会社法》改正 2024年7月1日施行
2024年7月25日木曜日
中国《会社法》改正： 董事や高級管理者が個人として第三者から訴えられる危険
今回は、新会社法における董事・総経理その他の中国現地法人の役員の方々の責任について少し書きます。
もともと以前から、董事に就任している方々は、出資払込未了や出資の不正な引出し、さらには解散清算などの場面で、会社の債権者から被告として訴えられることが（稀にですが）ありました。
2024年7月11日木曜日
中国《会社法》改正： 7月1日以降の各地の政府機関での対応、啓蒙・普及活動
中国の会社法が改正されて10日ほど経ちましたが、私が個人的に思ったよりも早く、会社登記機関では新会社法に合わせる対応が進んでいるようです。
2024年7月2日火曜日
中国《会社法》改正： 改正会社法の施行と、遡及適用（司法解釈）
昨日は中国の改正《会社法》の施行日でした。
これに合わせて、施行直前の6月29日（土曜日です。）になって、最高人民法院から、（新しい）会社法の時間的効力に関する一般的ルールと有利遡及に関する司法解釈が出ました。
2024年3月20日水曜日
2024年2月23日金曜日
2024年2月21日水曜日
2024年2月9日金曜日
2月14日の中国会社法改正セミナー：セミナー資料の目次（予定）
中国の会社法改正について、2月14日にオンラインセミナーでお話させていただく予定になっていますので、そのセミナー資料の目次をご紹介します。
2024年2月7日水曜日
中国《会社法》改正： 少数株主からの持分買取請求のできる場面の拡大
今回の改正《会社法》でも、株主会決議について全会一致決議事項は設けられておらず、従来どおり、定款変更等の重要事項についても3分の2以上の議決権を有していれば決議ができます。
ただ、「落とし穴」として、少数株主からの持分買取請求がありますので、そのような請求を受けないように留意いただきたい旨、以前にご紹介していました。
2024年1月31日水曜日
中国《会社法》改正： 持分譲渡につき他の株主の同意が不要に 【追記あり】
今回の《会社法》改正では、中外合弁会社の合弁パートナー同士の関係が大きく変わってしまう可能性がある改正項目があります。
それが、持分譲渡につき他の株主の同意を得る必要がなくなるという改正です。（現行法第71条、改正法第84条）
2024年1月26日金曜日
中国《会社法》改正： 競業行為や利益相反取引と刑事処罰（《刑法》改正）
今回の中国《会社法》改正と合わせて、同時期に、中国《刑法》も改正されています。
経営陣や幹部従業員による競業行為や利益相反取引については、今回の《会社法》改正によって規定がより具体的になり、規制される範囲も広がっているのですが、それに加えて、さらに、《刑法》でも競業行為や利益相反取引についての処罰規定が改正されて、競業行為や利益相反取引について刑事処罰の対象になることがより明確になりました。
経営陣や幹部従業員による競業行為や利益相反取引については、今回の《会社法》改正によって規定がより具体的になり、規制される範囲も広がっているのですが、それに加えて、さらに、《刑法》でも競業行為や利益相反取引についての処罰規定が改正されて、競業行為や利益相反取引について刑事処罰の対象になることがより明確になりました。
2024年1月24日水曜日
中国《会社法》改正： 株主会決議事項を、董事会決議事項に変更できるか？
株主会決議事項と董事会決議事項については、以前にも少しご説明しましたが
（2023年8月23日《外商投資法》施行による《会社法》準拠対応： 株主会と董事会）
「株主会と董事会をそれぞれ招集・開催するのが面倒なので、どちらかに一本化したい」
「株主会と董事会をそれぞれ招集・開催するのが面倒なので、どちらかに一本化したい」
そのような御要望はよく聞きます。
2024年1月17日水曜日
《外商投資法》施行による《会社法》準拠対応： 董事会への代理出席
日本では、取締役会に取締役が出席できないとき、他の者に代理で出席してもらうことはできません。一般的にそのように理解されています。
一方で、中国の董事会については、従来の中外合弁企業の場合には、明文で、代理出席が認められていました。
2023年11月21日火曜日
取締役（董事）の選任方法
合弁会社において、それぞれの出資者・株主が何名の取締役（董事）を派遣できるのかは、合弁会社の経営の在り方を左右するポイントになる事項です。
ところが、この点について、日本と中国では、一部、気づかないうちに逆転が生じそうな部分があります。
2023年10月18日水曜日
2023年9月2日土曜日
9月第1週：①《会社法》改正草案（三次審議稿）の意見募集、②《民事訴訟法》改正、③《外国国家適用除外法》成立、④《行政再議法》改正
8月末はさまざまな法令や政策が相次いで出てきましたので、一度に全てご紹介することができないのですが、法律の制定・改正の件だけご紹介しておきます。
①《会社法》改正草案（三次審議稿）の意見募集
8月末にも成立するかと見込んでいた《会社法》改正ですが、すんなり成立とはいかず、3回目の意見募集が行われることになりました。
意見募集期間は9月1日から9月30日となっています。
内容についてはまだ詳しく見ていませんので、おって改めて別の機会にご紹介できればと思います。
②《民事訴訟法》改正
《民事訴訟法》が改正されました。2024年1月1日施行となります。
日系企業との関係では、国際裁判管轄に関する規定が拡充されている点が重要と思います。
当事者が管轄異議を出さず、答弁又は反訴をしたときは、中国の人民法院が管轄を有するとみなされることや、同一の紛争について一方当事者が外国、他方当事者が中国国内、それぞれ訴えを提起した場合、特に外国の裁判所を専属管轄裁判所とする合意がなければ受理してよいとすることなどの規定が追加されました。
また、外国当事者がかかわる場合の送達や外国判決の承認執行に関する規定も改正されているようです。
③《外国国家適用除外法》（外国国家豁免法）成立
《対外関係法》が先だって成立したとおり、中国は渉外法治の面についての法律の整備を進めています。
今回は《外国国家免除法》という法律が新たに公布・施行されました。これも2024年1月1日施行です。
外国国家やその財産に関する民事事件の司法手続について全面的・系統立てて規定して、国内法治と渉外法治を統合的に進めるとのことです。
外国国家が行う商業活動で、中国国内で行われるか中国国内に直接影響するもの（金銭の貸借を含む）については、外国国家に対する管轄免除の対象にはならない、つまり中国の司法権のもとで管轄があるものとして取り扱うことができることなどが規定されています。
国際条約等に定められた外国の外交機関などの特権が影響を受けるものではなく、国際条約等が優先されることも明記されているので、直ちに何らかの影響があるものではありません。しかし、外国側が中国の国家とその財産に対して与える免除待遇がこの法律に規定するよりも劣っている場合、対等の原則によるものとされているので、詳しく見ていく必要があるのかもしれません。
④《行政再議法》（行政复议法）改正
行政処分についての不服申し立てについて定める《行政再議法》が改正されました。同じく2024年1月1日施行です。
行政再議の対象範囲に収用決定及びその補償に関する決定が含まれることが明記されるなど、行政再議の範囲が拡大したことなどが改正点として挙げられています。
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その他、社会保険の異なる地方での引継ぎなどを含む事務取扱に関する規定や
若年者人材育成についての政策、また住宅ローン関連の緩和政策なども出ていました。
若年者人材育成についての政策、また住宅ローン関連の緩和政策なども出ていました。
2023年8月31日木曜日
《外商投資法》施行による《会社法》準拠対応： 株主会の全会一致決議事項
先週ご紹介した、外商投資法対応の件で、もう一つ、是非知っておいていただきたい注意事項がありましたので、引き続き僭越ながら、ここで書かせていただきます。
従来、中国にある中外合弁会社においては、定款変更など重大事項については出資者双方が任命した董事全員が一致して決議する必要がありました。（《中外合資経営企業法実施条例》第33条第1項）
これに対し、《会社法》では、
2023年8月23日水曜日
《外商投資法》施行による《会社法》準拠対応： 株主会と董事会
《外商投資法》施行に伴っていわゆる外資三法が廃止され、中外合弁会社では《会社法》に適合するように定款変更（※）が求められています。
（※）従来の中外合弁会社に関する《中外合資経営企業法》では「合弁契約」と「定款」が登場しましたが、《会社法》には「合弁契約」は登場しません。
ですので、「合弁契約」の重要性は一歩後退して、「定款」の変更が主たるテーマとなります。
2024年末まで5年間の移行期間が設けられていますが、このうち2020年～2022年の3年間はコロナ禍による往来制限により面談ができず、「まだ5年もある」状況でしたので、しばらく様子見のままに過ぎていたような印象です。
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ひさしぶりに日本のお話です。 大阪で不動産を購入される外国人の方々の手続のサポートなどしておりますが、この4月1日は、司法書士の先生など不動産登記に関わる方々にはなかなか難しい時期になっているようです。 様々なところで苦慮されているのではないかと思いますので、雑感を含めて、ここで...
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中国の会社法改正について、2月14日にオンラインセミナーでお話させていただく予定になっていますので、そのセミナー資料の目次をご紹介します。
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深センの日本人学校で、登校中の児童が襲われる事件が発生しました。 6月の蘇州の事件に続いての事態となり、駐在員の帯同家族の安全について改めて考えるべき機会かもしれないと感じますので、少し思うところを書きます。 2012年、尖閣諸島国有化があった当時は、日本人の方々が街中で暴言や暴...