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2月14日の中国会社法改正セミナー:セミナー資料の目次(予定)

中国の会社法改正について、2月14日にオンラインセミナーでお話させていただく予定になっていますので、そのセミナー資料の目次をご紹介します。 下記は現時点で手元に用意してある資料案によるものですが、当日は時間の関係で全部はお話できない可能性がありますので、その点はどうぞご容赦くださ...

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2024年3月2日土曜日

連載全6回、完結しました。(中国現法“攻め”と“守り”の組織作り)

一般社団法人 東海日中貿易センター様の月刊会報誌にて掲載いただいておりました連載が、無事に全6回の連載を終えて完結となりました。

第1回は一年ほど前の古い記事になってしまいましたが、この機会に改めて、第1回から第6回までのURLを改めて掲載しておきます。


第1回:“攻め”と“守り”両面を見据えた体質改善
第2回:“攻め”(内販強化、新規事業)で直面する課題とその対処法
第3回:“守り”(事業売却・縮小、リストラ、外注化など)で直面する課題とその対処法
第4回:組織作りのポイント~組織・人員
第5回:組織作りのポイント~組織・人員(続き)
第6回:組織作りのポイント~資産、取引、その他


中国でも経済・市場環境がなかなか厳しい部分も出てきていますが、どのような環境にあっても対応できるように、少し普段から考えてみていただくことは、将来に向けて有益に働くこともあるでしょうし、今の自社の強みを認識できる機会にもなるだろうと思います。

JETRO(日本貿易振興機構)様にて、BCP(事業継続計画)作成のポイントに関する資料を作成くださっていますので、私も引き続きこのような資料など拝見しながら勉強していこうと思います。

2024年2月9日金曜日

2月14日の中国会社法改正セミナー:セミナー資料の目次(予定)

中国の会社法改正について、2月14日にオンラインセミナーでお話させていただく予定になっていますので、そのセミナー資料の目次をご紹介します。

下記は現時点で手元に用意してある資料案によるものですが、当日は時間の関係で全部はお話できない可能性がありますので、その点はどうぞご容赦ください。(資料には全部入れておきます。)


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【オンラインセミナー】2024年2月14日(水)
「会社法」改正と合弁契約・定款変更実務


復習: 外商投資法対応
Q1 昔と今とでは、定款に記載すべき事項は違っているのでしょうか。
Q2 古い中外合弁会社の定款を、現行《会社法》に合わせるには、どのような修正が必要なのでしょうか。
Q3 《外商投資法》では、全ての事項について《会社法》に準拠することを求めているのでしょうか。

総論:定款と合弁契約の関係
Q4 中国の会社法のもとで、定款に記載すべき事項にはどのようなものがありますか。
Q5 定款に記載すべき事項は、合弁契約に定めてもよいのでしょうか。
Q6 合弁契約は不要になったのでしょうか。
Q7 合弁契約と定款に不一致がある場合、どちらが優先されるのでしょうか。
Q8 定款において、合弁契約など別途の株主間での合意や契約を参照・引用することは有効でしょうか。それとも、定款においても逐一、合弁契約の内容と同じ内容を定款の条項として記入する必要があるでしょうか。
Q9 合弁契約で定める場合と、定款で定める場合、他にどのような差がありますか。

持分譲渡や出資者変更に関する条項
Q10 会社法改正で、「持分譲渡について他の株主の同意を得る必要がなくなった」と聞きました。当社は、当社の同意なく合弁パートナーが変わると困ってしまうのですが、従来どおり持分譲渡に当社の同意を必要とする旨を規定したい場合、どのように規定すればよいでしょうか。
Q11 《外商投資法》施行に伴って、増資についても全株主の同意なく株主会の3分の2で決議できるようになったと聞いています。増資の決議がなされた場合、反対株主も増資の払い込みをする義務を負いますか。 払込をせず出資比率が低下することを避ける方法はありますか。
Q12 全会一致決議の要求(拒否権の設定)以外に、少数株主の権利を保護するための条項としては、どのようなものが考えられますか。
Q13 支配株主の株主権濫用について、何か定めを置いておくことは必要でしょうか。
Q14 持分の質入(担保設定)については、どのように規定すべきでしょうか。

会社の機関・決議事項に関する条項
Q15 当社はこれまで、全ての事項を董事会での全会一致で決めてきました。今後も同様の運営をしていきたいと希望しています。その場合、どのような対応が必要でしょうか。
Q16 株主会や董事会の決議事項は、今回の改正に応じて変更が必要でしょうか。
Q17 《会社法》所定の株主会の決議事項の一部を、董事会決議事項とすることは可能でしょうか。
Q18 では、逆に、《会社法》所定の董事会の決議事項の一部を、株主会決議事項とすることは可能でしょうか。
Q19 董事の選任については、どのように規定すべきでしょうか。
Q20 総経理についての条項は、何か変える必要があるでしょうか。
Q21 改正法では、小規模な会社では監事を設置しなくてよくなったと聞きました。監事を廃止しても良いのでしょうか。
Q22 現状、当社では2名の監事を置いて、合弁当事者それぞれが1名を任命派遣することになっています。今回の改正で、監事は1名でなければならないことになったと聞きました。定款変更をする必要があるでしょうか。

その他
Q23 日本本社との取引に関して、特に定款に記載しておいた方がよい事項があるでしょうか。
Q24 中国現地法人の董事や監事に就任する際に、従来とは異なる配慮が必要な部分はあるでしょうか。
Q25 解散・清算の場面について、何か従来と異なる定めを置くことは検討すべきでしょうか。
Q26 減資について、特別の定めを置いておくことは必要でしょうか。
Q27 その他に、今回の改正について対応が必要な項目はありますか。


2023年11月17日金曜日

連載第4回まで来ました。

東海日中貿易センター様の会報誌で隔月で掲載いただいている連載「中国現法“攻め”と“守り”の組織作り」ですが、第4回まで来ました。

第1回: “攻め”と“守り”両面を見据えた体質改善
第2回: “攻め”(内販強化、新規事業)で直面する課題とその対処法
第3回: “守り”(事業売却・縮小、リストラ、外注化など)で直面する課題とその対処法 
第4回、第5回: 組織作りのポイント~組織・人員(本号、次号で掲載)
第6回: 組織作りのポイント~資産、取引、その他

原稿を書き始めた頃からたった半年あまりで、スパイ容疑での邦人の身柄拘束問題や、不動産業界をはじめとする経済状況の変化、輸出入の制限に関する問題など、随分と景色が変わってしまったなような印象もあります。
書いても書いても足りないようなところもありますが、どのような局面にあっても機敏に対応できるように、何かの参考にしていただけるようでしたら幸いです。




2023年7月26日水曜日

中国における問題発生時の広報対応(2つの対照的な事例。従業員を処罰すべきか否か)


ニュースなど見ていますと、「日本でも中国でも同じなのだな」と感じることもたくさんあります。

2018年にセミナーをしたときにご紹介した事例ですが、同じように衛生上の問題が大きく報道された2つの会社で、会社側の応対によって評価が大きく分かれたケースがありました。

(1)飲食業H社の事例
  厨房にネズミが繁殖している2店舗の動画が公開された。
  報道から4時間のうちに「事実に相違ない」「改善する」と謝罪。
  問題店舗の従業員を処罰せず、「責任は董事会が負う」と言明。
⇒ 従業員に責任を転嫁しない態度で、大衆に好意的に受け止められる。

(2)ホテル業Q社の事例
  顔を洗うミニタオルで清掃員がトイレを清掃している等の報道。
  同じく事実を認め謝罪したものの、その内容で「問題を起こした従業員を処罰した」
との部分があったために、かえって批判の的に。
⇒ 問題を一部の従業員の範囲に限定しようとしたことが逆効果に。


今は日本で発信した情報が直ちに中国でも報道されるような時代です。
中国で事業展開なさっている企業の方々においては、中国での受け取られ方についても少し気にしてみていただけると、より良い対応になる場面もあるかもしれないと思います。




2023年6月9日金曜日

日本の広告をそのまま中国語にして使ってもよい?

こちらも過去にセミナーでお話した内容から、一つ、ブログでご紹介しておきます。
こちらは中国のお話です。





中国の《広告法》では、
一般的に広告に含めてはならない内容として、このように11項目を挙げています。

このうち、よく引っかかるのは第3号で、
「業界No.1」とか、「最先端」といった用語は不可となっています。
この「等」が非常に幅広い表現をカバーするので、大きくしておきます。

何年か前に某有名ブランドのプロモーション動画で問題になったような、
中国の方がピザやパスタをお箸で食べているとか、
民族的な自尊感情を損ねるような内容もいけません。第9号です。

他にも、タレントさんが旧日本軍の軍服を着用している写真なども、
社会的秩序や良好な風俗に反することになりますから、気をつけましょう。
第7号ですね。

とにかく、「日本の広告をそのまま中国語にして使う」、これは危ないですので、
是非、基本的な知識として覚えておいていただければと思います。

なお、近年よく問題になる「ステルスマーケティング」についても、
中国《広告法》はこのように明文で禁止していますので、
合わせて知っておいてください。


2023年6月6日火曜日

「中国現法“攻め”と“守り”の組織作り」に関する記事(第1回)を掲載いただきました。

【寄稿】「中国現法“攻め”と“守り”の組織作り」
  ~第1回: “攻め”と“守り” 両面を見据えた体質改善~

東海日中貿易センター会報誌2023年5月号に掲載いただきました。


全6回の連載を予定しておりまして、第1回は導入編ということで、
なぜ今、改めて“攻め”と“守り”の両面に強い組織作りが大切になっているのか?などご紹介しています。

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第1回: “攻め”と“守り”両面を見据えた体質改善(本号掲載)
第2回: 「攻め」(内販強化、新規事業)で直面する課題とその対処法
第3回: 「守り」(事業売却・縮小、リストラ、外注化など)で直面する課題とその対処法
第4回、第5回: 組織作りのポイント~組織・人員
第6回: 組織作りのポイント~資産、取引、その他
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2023年5月29日月曜日

過去の寄稿一覧(SMBCチャイナマンスリー)


SMBCチャイナマンスリーに寄稿させていただいた記事の一覧です。
一般公開されていますので、機会があればご覧ください。


2023年5月 中国《反スパイ法》改正について(限定公開)
2023年3月 個人情報の国外への提供・移転のための標準契約
2023年1月 工業および情報化分野データ安全管理弁法(試行)
2022年10月 国家標準管理弁法の改正
2022年9月 個人情報の中国国外への提供・移転について
2022年7月 正札価格表示および価格欺罔禁止にかかる規定
2022年5月 中国 《反不正競争法》に関する司法解釈と関連事例
2022年3月 中国 ファイナンスリース会社非現場監督管理規程
2022年1月 中国 安全生産研修の「形骸化」に対する特別取締活動
2021年11月 中国における個人情報保護法
2021年9月 市場監督管理分野における3つの新法令(行政処罰情報の公示、信用失墜名簿、信用修復)
2021年7月 中国《データ安全法》(データセキュリティ法)
2021年5月 経営用途貸付の不動産分野への流入防止に関する通知
2021年3月 インターネット販売消費品のリコール監督管理の強化に関する市場監督管理総局の公告
2021年1月 《建設工事企業資質管理制度改革方案》
2020年12月 《販売促進行為規範化暫定施行規定》、《ネットワークライブ配信マーケティング活動の監督管理を強化することに関する市場監督管理総局の指導意見》
2020年9月 市場監督管理分野の部門連合抽出検査事項リスト(第一版)
2020年7月 《民法典》で契約の実務はどう変わる?
2020年5月 新型コロナウイルス肺炎の感染症流行にかかわる民事案件を法により適切に審理することにかかる若干の問題に関する最高人民法院の指導意見(一)
2020年4月 薬品、医療機器、保健食品、特殊医療用途調整食品の広告審査管理暫定施行弁法
2020年3月 ネットワーク情報コンテンツ生態統治規定



2023年5月18日木曜日

《反スパイ法》改正に関する記事を掲載いただきました。

SMBC Global Informationにて、下記記事を掲載いただきました。

SMBC・中国レポート~法務編
【中国】反スパイ法の改正 について


2022年3月28日月曜日

新型コロナウイルスに起因する業務遅延と民事責任(振り返り)

コロナ禍の影響による業務遅延に関して、過去に掲載いただいた原稿のURLを再度掲載しておきます。
アップデートができておらず当時のままで恐縮ですが、ご参考までにて。


【寄稿】「新型コロナウイルス感染症(COVID-19)流行による経済への影響をどう乗り切るか。---中国における裁判所の取り組みから、中国企業とのトラブルの対処を考える---」
東海日中貿易センター会報誌2020年8月号


【中国法務レポート】
新型コロナウイルス肺炎の感染症流行にかかわる民事案件を法により適切に審理することにかかる若干の問題に関する最高人民法院の指導意見(一)
不可抗力や事情変更の主張には、適時の通知と証明資料が必要になります。これは後日では補うことができず、今この時点で必要な対応ですので、どうぞ忘れずにご対応ください。