中国の会社法改正について、2月14日にオンラインセミナーでお話させていただく予定になっていますので、そのセミナー資料の目次をご紹介します。
下記は現時点で手元に用意してある資料案によるものですが、当日は時間の関係で全部はお話できない可能性がありますので、その点はどうぞご容赦ください。（資料には全部入れておきます。）
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【オンラインセミナー】2024年2月14日（水）
「会社法」改正と合弁契約・定款変更実務
復習： 外商投資法対応
Q1 昔と今とでは、定款に記載すべき事項は違っているのでしょうか。
Q2 古い中外合弁会社の定款を、現行《会社法》に合わせるには、どのような修正が必要なのでしょうか。
Q3 《外商投資法》では、全ての事項について《会社法》に準拠することを求めているのでしょうか。
総論：定款と合弁契約の関係
Q4 中国の会社法のもとで、定款に記載すべき事項にはどのようなものがありますか。
Q5 定款に記載すべき事項は、合弁契約に定めてもよいのでしょうか。
Q6 合弁契約は不要になったのでしょうか。
Q7 合弁契約と定款に不一致がある場合、どちらが優先されるのでしょうか。
Q8 定款において、合弁契約など別途の株主間での合意や契約を参照・引用することは有効でしょうか。それとも、定款においても逐一、合弁契約の内容と同じ内容を定款の条項として記入する必要があるでしょうか。
Q9 合弁契約で定める場合と、定款で定める場合、他にどのような差がありますか。
持分譲渡や出資者変更に関する条項
Q10 会社法改正で、「持分譲渡について他の株主の同意を得る必要がなくなった」と聞きました。当社は、当社の同意なく合弁パートナーが変わると困ってしまうのですが、従来どおり持分譲渡に当社の同意を必要とする旨を規定したい場合、どのように規定すればよいでしょうか。
Q11 《外商投資法》施行に伴って、増資についても全株主の同意なく株主会の3分の2で決議できるようになったと聞いています。増資の決議がなされた場合、反対株主も増資の払い込みをする義務を負いますか。 払込をせず出資比率が低下することを避ける方法はありますか。
Q12 全会一致決議の要求（拒否権の設定）以外に、少数株主の権利を保護するための条項としては、どのようなものが考えられますか。
Q13 支配株主の株主権濫用について、何か定めを置いておくことは必要でしょうか。
Q14 持分の質入（担保設定）については、どのように規定すべきでしょうか。
会社の機関・決議事項に関する条項
Q15 当社はこれまで、全ての事項を董事会での全会一致で決めてきました。今後も同様の運営をしていきたいと希望しています。その場合、どのような対応が必要でしょうか。
Q16 株主会や董事会の決議事項は、今回の改正に応じて変更が必要でしょうか。
Q17 《会社法》所定の株主会の決議事項の一部を、董事会決議事項とすることは可能でしょうか。
Q18 では、逆に、《会社法》所定の董事会の決議事項の一部を、株主会決議事項とすることは可能でしょうか。
Q19 董事の選任については、どのように規定すべきでしょうか。
Q20 総経理についての条項は、何か変える必要があるでしょうか。
Q21 改正法では、小規模な会社では監事を設置しなくてよくなったと聞きました。監事を廃止しても良いのでしょうか。
Q22 現状、当社では2名の監事を置いて、合弁当事者それぞれが1名を任命派遣することになっています。今回の改正で、監事は1名でなければならないことになったと聞きました。定款変更をする必要があるでしょうか。
その他
Q24 中国現地法人の董事や監事に就任する際に、従来とは異なる配慮が必要な部分はあるでしょうか。
Q25 解散・清算の場面について、何か従来と異なる定めを置くことは検討すべきでしょうか。
Q26 減資について、特別の定めを置いておくことは必要でしょうか。
Q27 その他に、今回の改正について対応が必要な項目はありますか。
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