4月第3週：①中国版iDeCo？、②中国向けEMSがサービス停止に、③操業再開と移動制限

①中国版iDeCo？

個人が任意に加入する個人養老金に関する新たな政策意見が出ていました。

専用口座を開設すること、年間の上限額が決まっていること、年金受給年齢に達するまで引き出せないこと、さらに、どの金融商品で運用するかは個人が決められることからすると、中国版iDeCoに相当するものかなと思います。銀行の理財商品や年金型の生命保険など、さまざまな金融商品が対象になるようです。

節税メリットがどの程度あるのかにもよりますが、中国の皆さんが何十年も先にならないとおろせないようなものに積立をするというのは、一昔前のイメージではちょっと考えづらいような気もしますが、私自身も一昔前のイメージから脱却しなければならないのかもしれません。

②中国向けEMSがサービス停止に

　　（※ こちらは4月22日時点でのコメントです。）

日本の新聞に出ているのを見逃して、中国の新聞の記事を見て日本での変化に気づくというのもお恥ずかしい話ですが、日本から中国に向けたEMSと小包の取扱いが停止になったようです。

日本郵政のWebサイトでも確認してみました。（4月22日現在）

https://www.post.japanpost.jp/int/information/overview.html

中国の記事を見ていると、一時的なもののようですが、再開時間未定とのこと。

業務に支障が予想されますので、事前の確認と早めのご準備をお勧めします。

③操業再開と移動制限

上海で企業の操業再開が進んでいるとの記事を目にして、「家から出られないのに、どうやって再開するのだろうか？」と不思議に思っていましたら、ちょうど、「15のよくある質問への回答」という記事が出ていました。

https://www.sccdc.cn/View.aspx?id=28247

このうち問14部分で、「操業再開のために小区を出て職場に戻る申請をしたものの、小区がそれを許してくれません。どうすれば良いですか？」との質問があります。

基本的に企業側で人員の補充をして対応せよということですが、一部のキーになる職位の従業員の方については一定の条件で職場復帰を許すという仕組みも作るようです。工場の操業は一定の人数は必要ですし、リモートワークというわけにもいかず、工場に行くには当然ながら交通手段も必要ですから、ちょっと想像もつかないですが、早めの正常化を願うばかりです。

4月第2週：①商標の悪意による登録行為の10類型、②アカウントのIPアドレス所在地を表示、③大量のユーザーが育てるAIキャラクター

①商標の悪意による登録行為の10類型

悪意による商標登録行為、最近では冬季オリンピックが北京で行われましたので、そのオリンピックのキャラクターである「ビン・ドゥンドゥン（氷墩墩）」も人気です。パンダに似たかわいいキャラクターですね。これに便乗して、「雪墩墩」（氷→雪に変えただけ。）とか、「餅敦敦」（中国語の発音では「氷」と「餅」は声調が違うだけで同じbing。）といった商標登録が申請されているとのこと。

もちろん、話題になったオリンピック選手の名前を勝手に商標登録してしまう例もあります。

これは昔からある例なのですが、今回、国家知的財産権局が発布した通知で悪意の商標登録とされる10類型には、「出願数が多すぎる」、「大量に譲渡している」といったように、商標出願の内容そのものではなく申請者の行為を全体的に観察した類型も挙げられています。

悪意による商標登録の取締、以前から何度も言われていることですが、それでも後を絶たないのは、訴訟などで争って取り消すよりも買ってしまった方が早いということが多いからだとも思えます。定型的且つ大量に処理できるようになればコストも下がるはずなのですが、普通の企業が頻繁に出遭う問題でもないので、なかなか難しいところがあるようにも感じます。

②アカウントのIPアドレス所在地を表示

中国のいくつかのSNSで、事件の関係者になりすまして投稿することで閲覧数を増やそうとするような不正行為が目立つということで、その対策として、アカウントのIPアドレスの所在地を公表するようにしようという話が出ています。

いたちごっこと言えばいたちごっこですが、アプリの仕様が変わったときには、なぜそのように変わったのか、背景を見てみると面白いこともあるかもしれないと思いました。

③大量のユーザーが育てるAIキャラクター

スマホアプリ上でAIのキャラクターと会話をすることができ、且つ、その会話内容は多くのユーザーがアップロードする内容に従って決定されるというアプリがあるそうです。

今回の裁判事例では、実在の人物を基にしてしまったために、その人物の人格権を侵害しているとして賠償を命じられた事例を紹介しましたが、多数の方々の認識が集約されて一つのAIキャラクターが形成されるというのは、なかなか興味深いように思いました。

「一億総クリエイター時代」とも言われますが、誰かがクリエイターになると意識しなくても一人一人の日々の活動から何かが生み出されていく、なんとなくロマンを感じるところもあります。

上海市の「三区」分区差異化管理についてのFAQ

上海では現在、小区（団地のような区画）単位で、封控区（14日隔離）、管控区（7日隔離）、防範区（それ以外）の3つに区域を分けた管理に入っています。

【4月11日】「三区」区分リスト管理の発表

https://wsjkw.sh.gov.cn/xwfb/20220411/f220dd0ff87448f7981c33cd5ee3b528.html

ただ、外出できるはずの防範区でも、実際には外に出られない小区もあるようで、FAQにその問答が掲載されていました。

【4月12日】「三区」分区差異化管理のFAQ

https://wsjkw.sh.gov.cn/xwfb/20220412/be66b87d6b334d0f9167ce673ba93e7c.html

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問4、　なぜ、一部の防範区ではまだ外に出られないのですか？

答　防範区に感染陽性者が発生した場合は、封控区へと調整されます。

　　隣接地区に比較的多くの封控区がある、クラスター性のリスクを発生させる可能性がある防範区については、各区は状況に応じて、措置を強化して管理レベルを上げることがあります。

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问4、　为什么有的防范区还是不能出门？

答　如防范区内出现阳性感染者，则调整为封控区。对毗邻地区有较多封控区、可能产生聚集性风险的防范区，各区可根据情况，强化措施提级管理。

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中国では公表された方針に実態がなかなか追いついてこないことがあるので、現場の情報はとても大切だと思います。

4月第1週：①「信訪」（陳情）に関する条例、②化学工業園区への移転促進、③失業保険と雇用安定還付金、④金融安定法の意見募集

①「信訪」（陳情）に関する条例

中国に赴任されたことがある方々は目にされたことがあると思いますが、私が北京にいたときは、毎朝、通勤の途中で、ずっと人が並んでいるのを見かける場所がありました。人気のお店などではなく、裁判所の陳情窓口でした。各種の政府機関にも同じような陳情窓口がありました。

「お上に直訴」するにもルールがありまして、《陳情条例》という法令で「多数で陳情に来る場合は代表5人までを選んで」というような決まりもあったのですが、今回はこれに代わって《陳情業務条例》というのが発布されたようです。ちなみに、多人数で押しかけるのではなく5人の代表を選んで、というルールは変わりがないようです。

会社が従業員と揉めたとき、従業員が政府に「あの会社はけしからん」と集団で陳情に押しかけることがあります。そういった状況も頭に入れて応対いただく必要がありますので、平素から政府機関との根回しは配慮しておいていただくのがよいかと思います。

②化学工業園区への移転促進

石油化学その他化学工業の化学工業園区への移転を促進する政策が出ていました。都市部にある危険化学品生産企業の移転を全面的に完了すること、2025年までに化学工業園区に業界の総生産額の70％を集約すること等の方針が示されています。

従来から都市人口の拡大に伴って化学工業分野の企業の郊外への移転は求められてきたところですが、化学工業は大規模なプラント投資を伴う業界でもありますので、移転に伴う補償などの予算がつくのかどうかも気になるところではあります。

③失業保険と雇用安定還付金

失業保険、日本の感覚では書類さえ揃えば受給できるはず、という意識になってしまうのですが、私が数年前に聞いた話では、中国の失業保険は受給することが非常に難しいようです。

なぜ受給できないのかも分からないとのことで、補助金の場合と同じように、法定の条件を満たしているかどうかの判断が人による部分があり、さらに、予算による制約があるので、申請者の見えないところで、なぜか受給できないということになるのかと推測しています。ただ、もちろん、日本と同じく、申請者の知識不足で必要書類を用意できていないだけという場合もあるでしょう。

中国でも、飲食、小売、観光、航空、旅客といった業界はコロナ禍により特に大きな打撃を受けており、中小零細企業における雇用安定もさらに重要になっています。こういった部分で、失業保険の給付を拡大するとともに雇用維持に対する奨励を引き上げて、雇用を維持しようという政策が出ています。失業保険が普通に受給できるようになってくれれば、雇用をめぐる会社と従業員とのトラブルも少し解決しやすくなると期待しています。

④金融安定法の意見募集

新聞でも報道されていますが、中国で「金融安定法」という法律を制定しようということで意見募集稿が公表されています。

過去にも中国についてはシャドー・バンキングとか地方政府融資プラットフォームといったシステミック・リスクが指摘されたことがありましたが、現在ではそういったシステミック・リスクが多様化・潜在化している、グローバル化しているといったことも言われています。

金融安定保障基金という基金も設立されるとのことで、システミックな影響をもたらす重大な金融リスクの処置に用いるのだそうです。

3月第5週：①「信用修復」をめぐる詐欺、②他社サイトの実績情報を盗用、③意匠権の権利期間延長（１年経って）

①「信用修復」をめぐる詐欺

中国では、2013年頃から、債務が返済できない債務者のうち一定の悪質とみなされるものについてブラックリストが作成されて「信用中国」Webサイトなどで公表される仕組みがあります。2014年頃からは行政処罰情報も公開されるようになり、さまざまな面で不利益が課されるようになっています。このような不利益を課す制度は信用失墜懲戒（中国語「失信惩戒」）と呼ばれています。

一方で、これらネガティブな情報が公開されてしまっている状態を解消する「信用修復」（中国語「信用修复」）の申請をすることができる制度もあります。これは特にコロナ禍において企業活動を維持するためにも重要になっており、2020年には最高人民法院が信用修復メカニズムを適切に運用するよう求めてもいました。

ところで、今回ご紹介した発改委弁公庁からの通知文によると、この公式な制度・手続である「信用修復」と似て非なる「征信修復」というサービスを宣伝して高額の費用を採る業者がいるそうで、これを厳しく取り締まる必要があるとされています。

「征信」とは、日本語では「信用調査」とか「与信」とか訳出されていますが、ローンの審査などで一般にも知られた言葉で、「征信修復」と言われると公式な制度・手続と非常に紛らわしいようです。

日本でもいわゆる多重債務問題との関係で、金融機関のブラックリストから事故記録を消すという詐欺があったようですが、中国の場合は公に似たような制度がある分、余計に紛らわしいです。

②他社サイトの実績情報を盗用

消費者からのクレームを受け付けて、それをメーカーに連絡することで解決してあげるというWebサイトがあり、これをめぐる判決の記事が一つ、新聞で紹介されていました。私が上海に赴任していたとき、ラジオ番組でも同様のコーナーがあり、タクシーの中でよく運転手さんが聞いていたことを思い出します。音楽番組はあまり聞かなかったので、中国ではこういう社会派の番組が人気なのだなと意外に思っていたものです。

今回はWebサイトに関する事件で、他社がこのサイトに掲載されたクレーム情報を勝手に自社サイトにも掲載して、自社にも多くの解決実績があるような印象を与えるように装ったということで、不正競争防止法違反で提訴されていました。判決では、このように勝手に他社のサイトに掲載された情報を流用することは商業道徳違反であり規制すべきものと判断しました。虚偽宣伝とも認定しているのですが、一つ一つの掲載情報の真実性よりは全体としてデータベース全体を一部盗用していることの適否が問題なわけですから、商業道徳違反という一般条項に基づく判断を持ち込んだのは実態に即した判断と言えると思います。ちょうど2週間前にご紹介した不正競争防止法の司法解釈に関係するもので、具体的な適用場面の事例の一つとして参考になるものと思いました。

③意匠権の権利期間延長（１年経って）

2020年の《特許法》改正により、中国の意匠権（中国語「外观设计专利权」）の権利期間は従来の10年から15年に延長されました。この改正は2021年6月1日から施行となっていましたが、今回は3月下旬に、権利維持のための年金について11～15年目の年金を年3000元とするという通知が出ていました。施行は1ヶ月後の5月5日からとのこと。

もう随分前に施行されていたのになぜかというと、どうやら、年金は毎年の権利期間が過ぎる1ヶ月前に納付するので、去年の6月1日以降に権利期間が延びた分の年金の納付期限がちょうど5月だからということのようです。

《特許法》改正、今年の6月施行だったか？と時間を一年勘違いしてしまい、我ながら歳をとったなと感じました。

3月第4週：①市場参入許可ネガティブリスト（2022年版）、②《医療機器生産監督管理弁法》《医療機器経営監督管理弁法》改正、③品質安全の特別取締活動

①市場参入許可ネガティブリスト（2022年版）

市場参入許可ネガティブリスト（市场准入负面清单）の2022年版が発布されました。

2020年版に比べて6項目減少した117項目のリスト（うち禁止事項が6、許可事項が111）となっているそうです。

https://www.ndrc.gov.cn/xxgk/zcfb/ghxwj/202203/t20220325_1320231.html?code=&state=123

リストの発布と同時に、全国統一リストでの管理が求められており、地方や部門が独自のネガティブリストを発行してはならないとされています。個別の行政許可事項を全て網羅したものではありませんが、内外資共通で参入が規制されている業種・分野のリストですので、事業・投資の管理に携わる方々は見る機会も多いかと思います。

②《医療機器生産監督管理弁法》《医療機器経営監督管理弁法》改正

《医療機器監督管理条例》は昨年改正されていましたが、今回はこれに基づく2つの弁法（生産、経営）が改正されました。

輸入・卸売・小売といった流通段階では経営弁法の方を見ることが多いですが、第三類が許可管理、第二類が届出管理、第一類は許可も届出も不要という分類になっているのは従来どおりです。

申請手続を規制緩和で簡素化しつつ、検査措置や検査手段を拡充して、事前審査から事中事後管理を強化する内容のようですので、医療機器の生産・流通にかかわる企業の方々は業務の見直しもご検討ください。

③品質安全の特別取締活動

市場監督管理総局から、2022年重点工業製品の品質安全の特別取締行動に関する方案が公表されています。

今回は、10種類の工業製品を重点対象として、品質安全事故の起こりやすい部分を重点的に取り締まるとのこと。また、クレーム・通報、世論情報などを基にモニタリングを行っていく方針も示されています。

国家基準・認証制度との不適合や、出荷前検査の実施・記録保管の不備などが対象として挙げられていますので、品質管理のご担当者には目を通していていただければと思います。

新型コロナウイルスに起因する業務遅延と民事責任（振り返り）

コロナ禍の影響による業務遅延に関して、過去に掲載いただいた原稿のURLを再度掲載しておきます。

アップデートができておらず当時のままで恐縮ですが、ご参考までにて。

【寄稿】「新型コロナウイルス感染症（COVID-19）流行による経済への影響をどう乗り切るか。---中国における裁判所の取り組みから、中国企業とのトラブルの対処を考える---」

東海日中貿易センター会報誌2020年8月号

https://chineselawtopics.blogspot.com/2020/08/blog-post.html

【中国法務レポート】

新型コロナウイルス肺炎の感染症流行にかかわる民事案件を法により適切に審理することにかかる若干の問題に関する最高人民法院の指導意見（一）

https://chineselawtopics.blogspot.com/2020/05/blog-post.html

不可抗力や事情変更の主張には、適時の通知と証明資料が必要になります。これは後日では補うことができず、今この時点で必要な対応ですので、どうぞ忘れずにご対応ください。

ファイナンスリース会社非現場監督管理規程に関する記事を掲載いただきました。

【法務レポート】中国 ファイナンスリース会社非現場監督管理規程
https://www.smbc.co.jp/hojin/international/resources/pdf/CM202201_03.pdf#page=13

3月第3週：①3・15晩会（「404エラー」の驚くべき原因）、②薬品安全に関する刑事事件の司法解釈

①3・15晩会（「404エラー」の驚くべき原因）

　今年も3月15日の消費者保護デーにCCTVの「3・15晩会」が放送されました。今年は日系企業に関わる話題はなく一安心でしたが、一つ、とても興味深い話題がありました。

　企業活動において、消費者の「口コミ」はますます重要になっています。これら口コミをめぐる各種のマーケティング活動をバズマーケティングと呼ぶそうですが、中には、消費者を装って問答を自作自演したり検索エンジンの上位に表示されるよう操作したりする業務を受託する会社もあるそうです。

　今回はそれらと並んで、「自社の評判を低下させる情報が記載されたページを『404エラー』で表示されないようにする」という手法が暴露されていました。

　「404エラー」とは、「このURLは存在しません」という表示される、インターネットを閲覧しているとよく見かけるものです。この404エラーを活用する「技術的手段」を利用して、なんと、自社にとって不都合な記載のあるページを表示されなくすることができるとのこと。番組では、従業員への給与遅配などの書き込みがなされていた某企業から依頼を受けたバズマーケティング会社が、そのページにアクセスした人の画面に404エラーが表示させるように遮蔽し、企業にとって不都合な情報を見えないようにした事例が紹介されていました。

　そう言われてよく見てみると、今週の資料でご紹介した事例の記事の中でも、「昨日は表示されていたのに、今日は表示されなくなっている」というものがありました。私自身、このような現象は中国政府による行政指導か何かによるものかと思い込んでしまっていたのですが、それ以外に、企業向けの民間による世論操作サービスによっても同様の現象が起きていることがある。これは個人的にはかなり驚きでした。

　企業法務の業務においては、法的責任の有無と並んで、企業のレピュテーションリスクもよく考慮される事項です。その観点からすると、自社の悪評を見えなくする、良い情報だけが表示されるようになるという「世論浄化契約」によるサービスは、興味を引くものではあります。

　ITの世界は次々にさまざまな手法が登場してくるので追いつくのが大変ですが、法的にどのような位置づけになるのか、私もこれから勉強してみたいと思います。

②薬品安全に関する刑事事件の司法解釈

　薬品安全の刑事事件に関する新しい司法解釈が出ました。刑法改正で新たに薬品管理妨害罪という罪名が追加されていたところですが、今回の司法解釈では、無許可で薬品を製造する工場（「黒作坊」）やそのような無許可で製造された薬品をそれと知りつつ販売する行為が薬品管理妨害罪に該当すること等が規定されています。もちろん、その薬品がニセモノや粗悪品であった場合には、さらに重い虚偽・劣悪薬品の製造・販売罪として処罰されることになります。

　医療保険基金は市民の「救命」のための資金であり、医療保険を利用して医薬品を騙し取って転売するなどの行為については厳しく取り締まるとされています。先日も処方箋を「後付け」で発行する例などをご紹介していましたが（2021年12月第1週）、薬品流通の利便性と適正確保の両立がIT技術の進歩によって高まっていくことを期待したいと思います。

3月第2週：①政府業務報告、②全国商業秘密保護イノベーション試行業務方案、③手続代行業者の選定、④中小企業向け優遇政策（見逃し厳禁！）

①政府業務報告

毎年、全人代では国務院（政府）から全人代の代表の方々に対して、その一年の活動と次の一年に向けた方針の報告が行われます。

http://www.npc.gov.cn/npc/c12435/202203/988003651808446a9ed101d96171cb5a.shtml

この政府業務報告は、中国政府が注力している分野などが全般的に述べられていますので、中国でのビジネスや投資に携わる方々は多くの方がご覧になっていると思います。

個人的には、今年は不動産について何か新しい言及が見られるか興味を持っていたのですが、従来どおり「住宅は住むために用いるものであり、投機のために用いるものではない」ということで、大きな方針転換は無いような印象でした。

毎年、前年分と比較してみると一層面白いだろうと思いつつ、ざっと眺める程度しかできないのが少し残念ですが、抽象的な記述が並ぶ中でも雰囲気が少し変わっている部分などもありますので、興味のある言葉が登場する部分だけでも、ご覧いただければと思います。

②全国商業秘密保護イノベーション試行業務方案

一部の地域において3年の時間をかけて、商業秘密保護をさらにレベルアップさせるという施策が打ち出されています。行政、司法、民事の多元的な保護制度によって、政府各部門が連動して互いに補いあう業務メカニズムを形成するとのこと。また、国際競争ルールとも連結された保護体系を構築するとのことです。

特許や著作権などの目に見えるものから、さらにノウハウなどの商業秘密に保護の範囲を広げるもので、企業においても十分に保護が得られるように、しっかりノウハウを認識・特定して管理することが求められるかと思います。

③手続代行業者の選定

商標局から、商標関連の代行業者の選定に関する注意喚起が出ていました。

内容としては、既に会社の法人登記を抹消されているのに、商標局の側での登録が残っているのを良いことに、そのまま新たな商標関連手続の代行業務を受託する業者がいて、代行を依頼した申請者が損害を被る事例が見られるとのことです。

手続代行を依頼するときには国家企業信用情報公示システムで登記状態を確認してください、とのこと。

とはいえ、毎回依頼するときに確認するのか？という疑問も湧きます。

商標に関する手続代行に限らず、普段の取引でも同じ問題は発生する可能性はあるので、取引先の名前を登録しておいて、登記状態に変化があったら自動的に通知が来るようなシステムやサービスがあれば良いのにと思います。

もし既にそのようなサービスがあり、ご存じの方がいらっしゃいましたら、是非、ご教示いただければと思います。

よろしくお願いいたします。

④中小企業向け優遇政策（見逃し厳禁！）

今年、2022年1月から12月にかけて、中小企業が購入した500万元以上の設備や器具について、償却期間3年のものについては当年度に一括して全額を損金算入でき、同4年、5年、10年のものは50％を当年度に一括で損金算入して、残り50％を以降の年度で損金算入していくという優遇政策が出ています。もし今年、所得から控除しきれない部分があっても、以後5年間は控除ができることになっています。

中小企業の設備調達において、かなりの減税効果がありそうな施策となっています。

ただ、こちらの政策、自社でこの優遇を享受するか否かの選択をする必要があり、自動的に適用されるものではありません。

日本の中小企業関連の施策もそうなのですが、知らないと享受できず、知らないうちに「もったいない見逃し」をしている場合があります。

ここで言われている中小企業の範囲は相当広いですので、日系企業各社でも対象になり得る会社も少なからずありそうに思われます。是非、一度ご覧ください。

また、設備や器具を販売する側の企業の場合、単位価値が500万元を超えるか超えないか微妙なときには、500万元を超えるように設定した方がむしろ税制メリットを享受できて有利、ということも考えられるかもしれません。

3月第1週：①3月5日から全人代・ウクライナ情勢、②外商投資企業授権登記管理弁法、③「小微企業」（小型薄利企業）に対する「六税両費」の減免政策

①3月5日から全人代、ウクライナ情勢

先週は3月5日からの全人代を控えていたからか、あまり目立った新法令・新政策はありませんでした。また、新聞記事の方も、ロシアとウクライナをめぐる問題が大きく取り上げられている関係で、法律関係であまり注目を集めている記事はなかった印象です。

ですので、今回はとりわけ安全生産の面で発表された取締事例と重点取締の話題をご紹介しています。工場・事業所での事故については関係者が厳しく処罰される傾向が続いていますので、改めて、事例を通じて留意点などをおさらいしておいていただければと思います。

②外商投資企業授権登記管理弁法

《外商投資企業授権登記管理弁法》が改正されました。《外商投資法》とその実施条例を受けた改正のようで、現行のものは2016年版と思っていたのですが、2002年版が廃止されて改めて発布されたという形式になっています。

外商投資企業の登記登録管理は、市場監督管理総局から権限を授権された各地の市場監督管理局が行っており、《外商投資法実施条例》第37条第1項でその名簿が公表されることが定められていますが、従来の《外商投資企業授権登記管理弁法》第7条でも授権の決定は公告されることになっていました。今回の改正はその授権の審査のための資料を簡素化するなどの見直しがあったとのこと。「登記管理についての授権」に関する弁法で、政府機関内部の権限分配の規定ですから、企業には直接影響はないものです。

いつもはなるべく企業活動に関係ありそうなものだけを取り上げるようにしているのですが、今回は次の「六税両費」の件と合わせて、開けてみて少しガッカリというものが多かったので、ここで書き留めておくことにしました。

③「小微企業」（小型薄利企業）に対する「六税両費」の減免政策

小型薄利企業に対する「六税両費用」、6つの税金と2つの費用の減免政策が出たということで中身を見てみましたが、6つの税金とは、資源税、都市維持保護建設税、家屋税、印紙税、都市・鎮土地使用税、耕地占用税です。2つの費用とは、教育費付加、地方教育付加の2つでした。ですので、これも重要度はあまり高くなさそうです。

ちなみに、優遇対象となる小型薄利企業の基準は、課税所得額300万元、従業員数300人、資産総額5000万元という基準とされています。この基準は2019年から採用されており、それ以前は2018年（財税[2018]77号）では工業企業では課税所得額100万元、従業者数100人、資産総額3000万元が基準でしたので、かなり適用範囲が拡大されてきています。

過去に該当しなくても、今は該当することもあるかもしれませんので、中小企業向けの優遇の適用範囲は常に見ておいていただければと思います。

2月第4週：①施行延期の通知、②「証照」の電子化、③個人情報保護法と業務システムへの情報記入、④プラットフォーム（Webサイトやアプリ）の利用規約変更、⑤訴訟前調停による解決の推進

①施行延期の通知

1月第4週にご紹介していた《金融機構の顧客デューディリジェンス調査と顧客身分資料及び取引記録の保存管理弁法》ですが、「技術原因」により施行延期となったようです。

http://www.pbc.gov.cn/rmyh/3963412/3963426/4477355/index.html

発布後にいくつかの中小金融機関から、この弁法で定められている金融商品と業務モデルごとの具体的なルールや要求事項につき、金融機関側での内部管理制度、情報システム、業務フローを整備して人員の研修も行う必要があるとの求めがあったためとのこと。

もともと1月19日に発布されて2022年3月1日から施行ということで、施行まであまり時間的余裕がなかったところですが、春節休暇が間にあり、さらに今年は冬季五輪もありましたので、無理からぬところかという気もいたします。

「もう少し施行まで余裕のある期間設計にした方がよいのでは？」と思うことも多々ありますが、締切が遠いとついつい対応が後回しになってしまうのも人の常というものです。まずは施行期日を決めておいて、状況を見て延期という方式は、それはそれで合理的なのかもしれません。

②「証照」（証書・許可証）の電子化

中国では行政手続のIT化も進められています。以前から「発票」の発行のための専用システムや税務申告のためのシステム、税関関連の手続のペーパーレス化などは広く導入されていましたが、さらに営業許可証をはじめとする各種業務の許可証についても電子化して、逐一企業から情報・資料の提出を求めなくとも行政機関自身が確認できる仕組みを構築し、全国で通用するように連繋を進めようとしています。

これらの電子「証照」（証書・許可証）を取得して活用するには、申請段階からオンライン申請によることが求められます。そこでは、なりすましを防止するため、USBの認証キーなどを使った電子署名・電子印鑑が必要になりますが、これら紙の署名や印鑑に代わる本人確認手段も付随して普及する必要があります。こうした一連のインフラを整備することに民間企業が関与することも奨励されています。

ところで、日本でも行政改革の一環として「脱ハンコ」が進められています。行政機関の窓口でも、印鑑を求められることが少なくなった印象は確実にあります。ただ、個人が手書きで記入する用紙は自筆署名があるので良いのですが、会社名の書類は個人が署名する箇所はなく、会社の四角いゴムのスタンプ印だけで手続ができてしまい、代表者の丸印はもちろん会社名の角印すら不要という状況になっています。仕事柄、「これで本当に良いのか？」と思ってしまうところもあります。本来、印鑑廃止とデジタル化は表裏一体であり、デジタル化には紙の印鑑や署名に代わる本人確認も必須と思うのですが、会社の代表者の署名はあっても会社自身の署名と言うものは無いわけですから、会社の方は印鑑があった方が良いのでは．．．と個人的には未だに少し戸惑っています。

③個人情報保護法と業務システムへの情報記入

昨年11月1日から個人情報保護法が施行され、顧客の個人情報についてはIT企業やBtoC企業でなくとも法的に保護する義務があることが明確になっています。

今回紹介した事例では、業務システムにさまざまな情報を書き込めるようになっていたところ、従業員が「このお客様は●●が好き」「このお客様はSNSに投稿をする」などの情報を書き込んでいたことが問題となりました。

サービス業の観点から言えば、この人は顧客のことをきちんと覚えようとする仕事熱心な人なので、ご本人としても決して悪意はなかったのだと思いますし、きっとお客様の評判も良かったのだろうと想像します。

しかし、「知らないうちに」情報が記録・使用されていることは愉快ではありません。仕事熱心は間違いなく良いことなのですが、きちんと同意を得る習慣も求められる世の中になってきているという例かと思います。

④プラットフォーム（Webサイトやアプリ）の利用規約変更

引っ越しなど物流サービスをWebサイトやアプリで提供している会社が、利用規約（服務協議及び交易規則）の変更について、法律に定められた意見募集を行わなかったとのことで罰金の処罰を受けていました。

日系企業各社の立場では、運営者側ではなくユーザー側（出店者側）としてかかわることが多いと思われますが、改定内容に同意せずサービスの利用をやめることができることは当然として、さらに、改定内容が事前にプラットフォームの目立つ位置に掲示されていなかったという理由で事後にその効力を争うということも考えられます。

規約の改定があった場合、内容を見るよりも、その通知の有無や掲示されている場所などを先に見た方が良いかもしれません。

⑤訴訟前調停による解決の推進

中国ではここ数年、訴訟によらず調停によって紛争を解決することを促す方向で司法インフラの整備が進んでいます。

2021年の実績としては、訴訟前調停成立件数が610.68万件、「速裁快审」（一回結審など法律の許す範囲内で手続を簡略化した訴訟手続）の件数が871.51万件とのことで、一営業日あたり4.3万件がプラットフォーム上で調停され、1分あたり51件の紛争が訴訟前に解決されているとのことです。

https://www.court.gov.cn/zixun-xiangqing-346791.html

（ちなみに、中国の年間訴訟件数は、民事・刑事合わせて2016年に2000件、2019年に3000万件を超えています。2020年も3000万件を超え、そのうち55％が民事案件とのことです。）

訴訟手続の迅速化は当事者に早い解決を提供するとともに、司法のリソースを有効に活用できるメリットがあります。しかし、日本にいる我々から見ると、ただでさえ十分な審理を尽くしてもらうことが難しい面がある中国での訴訟対応ですから、「事前に十分な証拠と論拠を揃える」ことが今後さらに求められてくると思われます。

2月第3週： ①ファイナンスリース会社に対する監督強化、②商品相場や価格の高騰に関する注意喚起、③フリーランスの求人募集をめぐる事件

①ファイナンスリース会社に対する監督強化

ファイナンスリース会社については、2020年5月に《ファイナンスリース会社監督管理暫定施行弁法》が中国銀保監会から発布・施行されていますが、現在はまだ3年間の過渡期の過程にあります。今回さらに、「非現場監督管理規程」が発布され、ファイナンスリース会社の重大事項についての報告を求めるなどの規制は上記の弁法でも規定されていますが、情報提供や検査権限などの面で規制が強化されるようです。

ちなみに、ファイナンスリース会社は、「金融リース会社以外の」ファイナンスリース業に携わる会社をいいます。歴史的な縦割り行政を背景とした整理として、「金融リース会社（金融租赁公司）」は銀監会の認可を経た金融機構（いわゆるノンバンク）であるのに対して、「ファイナンスリース会社」は商務部の認可により設立される非金融機構である、という違いがあります。資金源や業務面での規制が異なるのですが、2018年の国務院機構改革で銀監会と保監会が統合されて銀保監会となったとき、ファイナンスリース会社に対する監督管理権限も商務部から銀保監会に移行されました。

http://www.mofcom.gov.cn/article/h/redht/201805/20180502743009.shtml

ただ単に監督官庁が変わっただけではなく、銀保監会による管理への移行に合わせて、2020年の弁法発布から3年間で金融機関並みの規制に対応することが求められています。しかし、これまでファイナンスリース会社は「金融機関ではない」という前提でずっと運営してきたものですから、既に移行期間の半分が経過した現状でも、なおファイナンスリース会社各社では若干の混乱があるようにも見受けられます。

グループ内にファイナンスリース会社がある企業各社では、そのような背景事情を含めて理解いただき、過去の延長線とは違う現状があることを改めて認識いただければと思います。

②商品相場や価格の高騰に関する注意喚起

2月15日に市場監督管理総局から、鉄鉱石の港での在庫量や先物取引の状況に基づき、関連する企業に対して注意喚起と警告が出ています。関係企業する企業は、虚偽の価格情報を発信することや、悪意の投機的売買、買占めや物価吊り上げ行為を行わないように、という内容となっています。

中国では《突発事件対応法》という法律があり、政府は自然災害、事故災難又は公共衛生事件の発生した場合に買占めや物価吊り上げ行為を処罰する対応措置を講じることができます（第49条第8号）。新型コロナウイルス感染拡大によりマスク価格が高騰した場面で講じられたような措置です。また、そのような事態でなくても、《価格法》第14条第3項は商品価格を高騰させるような行為を不正価格行為として禁じています。

今回も上記のような行為については厳しく取り締まるとのことです。今回は鉄鉱石の価格に関するものですが、昨年8月にも半導体について同様の通知がありました。さまざまな物価上昇が話題になる昨今ですから、中国における価格に関する規制についても目にする機会が増えるかもしれません。

③フリーランスの求人募集をめぐる事件

中国でも様々なフリーランスの方々向けの求人プラットフォームがあります。先日も中国の国家統計局から、フリーランス（灵活就业）の形態で就業する人たちが2億人を超えたことが紹介されていました。

https://mp.weixin.qq.com/s?__biz=MjM5Njg5MjAwMg==&mid=2651422011&idx=1&sn=c35cbbc4e437f0c27720ed60df193b83&scene=0

配車アプリのときもそうでしたが、新しいサービスが普及していく過程では世間の耳目を集めるような悲惨な事件が起こって、それに応じて規制が強化されるという動きが起こります。今回は、一人の男性が求人募集に応じたところ、犯罪集団に某国に連れて行かれて違法に監禁されたうえ、大量に血液を抜かれて（「血奴」、血液の奴隷と紹介されています。）生命の危機に陥って病院に搬送され、某国の中国大使館に通報があったという記事が出ていました。

企業にとっても個人にとっても便利な求人募集のプラットフォームですが、日本でも「闇バイト」といってSNS等で犯罪に巻き込まれることもあるようですから、中国でのこうした事件も参考にしながら活用を考えていただければと思います。

2月第2週：①中国弁護士（律師）の成功報酬、②工業・情報化分野のデータの国外移転などの規制見込み（第2回意見募集）、③CMタレントとアフィリエイト

①中国弁護士（律師）の成功報酬

訴訟案件の対応を弁護士に依頼する場合、日本では着手金＋成功報酬方式が一般的ですが、中国は少し様子が違います。中国では成功報酬方式（中国では「风险代理」と呼びます。）はまだ歴史が浅く、案件の対象金額に応じて固定した金額で費用を支払う方が主流でした。しかし、最近では成功報酬方式が採用されることも多くなり、依頼者側から成功報酬での対応可否を聞かれることも多くなっています。

今回、司法部など3部門から中国弁護士（律師）の収受する費用について新しい意見が出たのですが、その中では、成功報酬についての規制が強化されました。

すなわち、《律師サービス費用管理弁法》という2006年の法令では、成功報酬の上限は「（訴訟等の）対象金額の30％」が成功報酬の上限となっていたのですが（第13条）、今回の意見では金額に応じて6～18％の範囲とされました。最終的な回収額や債務の減免額も成功報酬の基準としても良いと改めて明記されているので、債務減免を目標として案件を受任する律師も増えるかもしれません。

また、離婚・相続案件や、労働報酬の支払請求案件、刑事事件や行政事件、国家賠償事件及び集団性訴訟案件などについては、成功報酬方式を用いることは禁止されていましたが（第11条、第12条）、この点については今回の意見でも変わらず禁止されています。

今後、中国での訴訟案件で中国弁護士（律師）に訴訟代理を依頼するときには、このような基準も改めて見てみていただければと思います。

②工業・情報化分野のデータの国外移転などの規制見込み（第2回意見募集）

昨年9月末に意見募集をしていた《工業及び情報化分野のデータ安全管理弁法（試行）》について、再度の意見募集が行われています。

データの国外移転については、重要データの国外移転に安全評価を求めることなど大枠は変わっていませんが、中核データは国外移転は一切不可とされていたところが、重要データと同じく安全評価を行えば国外移転できる余地が生じたようです。

また、重要データ及び中核データの保管については、前回から定められていた公共ネットワークからのアクセスの制限やバックアップ及び保管媒体の安全管理のほかに、さらに定期的にデータ復旧のテストを行うことなどが追加されています。

安全評価そのものについては、前回は一般データについても自主評価を奨励する旨が規定されていたのですが、今回はその言及は無くなったようです。

詳細はまた別の機会にどこかでご紹介できればと思いますが、引き続き、《個人情報保護法》よりもこちらの方が幅広い企業に影響がありそうな話題ですので、いつ規制が始まっても驚かないように、最新情報はフォローしておいていただければと思います。

③CMタレントとアフィリエイト

上海市の市場監督管理局から、《広告法》の定める「広告代言人（イメージキャラクター）」についてのガイドラインが出ています。

最近はTikTokなどのSNSで一般の方々がお勧めの商品やサービスを紹介していることもあり、アフィリエイト広告やステルスマーケティングなど新たなマーケティング手法についての法規制は日本でも議論されているところですが、中国《広告法》では過去にさまざまな事件があったこともあって、CMタレントが広告内容について広告主と連帯責任を負わなければならないことになっています。

どこからが有名人で、どこまでは有名人でないのか、判断が難しいところはあります。また、過激で誇張されたものでないと目立つことができず、必然的にそのようなコンテンツばかりが氾濫してしまうという傾向もあります。とても難しいテーマですが、広告については任せきりにせずに、企業側も個人側も互いにチェックしあっていただく観点が必要かと思います。

（日本の話題）「顧客満足度No.1」を謳う広告について

昨年少しブログで言及していた「No.1マーケティング」（「顧客満足度No.1」などと謳う広告など）について、

「また後日どこかで」と書いたまま忘れていましたが、

日本マーケティング・リサーチ協会から1月18日に「抗議状」を出されていました。

https://www.jmra-net.or.jp/rule/20220118.html?TabModule495=0

（過去の記事はこちら。

　https://chineselawtopics.blogspot.com/2021/05/5348.html）

商品やサービスの広告表示において「No.1」を表記しても不当景品類及び不当表示防止法に抵触しないように、

その客観的な根拠資料を得る目的で行われる調査ですが、

実は調査対象者や質問票を恣意的に設定する非公正な調査が行われており、

「No.1 を取得させる」という「結論先にありき」で、「No.1 調査」を請け負う事業者やこれらをあっせんする事業者がいるとのことです。

消費者の目線では、どのような調査を行ったのか、下に書いてある小さな文字まで読むことは普通は無いと思いますが、

もし「No.1」と謳っている広告を見かけられたら、小さい字の部分を見ていただくと、少し面白いのではないかなと思います。

1月第4週：①「お歳暮」の会社への報告・届出制度、②歴史関連の地名と悪意の商標出願、③金融機関による顧客へのデューディリジェンス調査

①「お歳暮」の会社への報告・届出制度

某大手電気自動車メーカーでの社内不正取締活動が大きく報じられています。取引先側に対しても、「廉潔協議書」などに基づいて違約金などの制裁を課す制度が運用されているとのことです。

取引先との取引開始にあたり、守秘契約や取引基本契約と同時に、「廉潔協議書」などのタイトルで贈答や接待を禁じる旨の合意書に署名・提出を求められることも増えてきました。私たちのような外部専門家であっても提出を求められていますので、どのような取引であってもこの種の合意書を提出する慣行が少しづつ普及・定着しているように思われます。

春節前は、ちょうど日本でいう「お歳暮」の季節ですし、同郷の仲間と集って商売の話をする時期でもありますから、こういった節目の時期には思い出してみていただければと思います。

②歴史関連の地名と悪意の商標出願

「長津湖」という朝鮮戦争の激戦地を題名にした映画があるそうです。その映画が公開されるのに合わせて同名の商標を出願した会社があり、悪意での商標出願だと言うことで罰金及び違法所得没収の処罰を受けたという記事がありました。

出願されていないのに違法所得？と思われるかもしれませんが、この件で処罰を受けたのは出願人となった会社だけでなく、その出願を代理した代理会社も処罰を受けているので、この代理会社が受け取った出願業務の委託料であろうと思われます。

悪意の出願であると認定された理由の部分が、「明らかに正常な経営活動の必要を超えているから」と書かれているだけですので詳細は不明ですが、今後は商標の出願を委託するときには代理会社から「正常な経営に使うのですか？」と聞かれるかもしれません。

③金融機関による顧客へのデューディリジェンス調査

国際的なマネーロンダリング（洗銭）やテロ組織の資金源への取締の一環として、中国でも金融業界で顧客に対するデューディリジェンス調査の具体的要求事項の更新があります。金融リース会社や自動車ローン、消費者金融の会社も対象となっています。

疑わしい取引については顧客の身分につき独立のデータ・資料から顧客の身分を確認すべきこととなっていますが、リスクの状況に応じてデューディリジェンス調査の措置を講じなければならず、30日の双方の支払・受取累計が5万元又は1万米ドルなど、調査を行うべき一定のトリガーが定められているとともに、背後の実質的所有者についても調査することなどが規定されています。

また、第三者に委託して調査を行う場合につき、海外の第三者に委託する場合には、高リスク国家又は地域の第三者を通じて調査を行ってはならないことなども言及されています。

日常の取引にまで影響する場面は少ないかもしれませんが、金融機関からの株主の状況等に関する照会に対する対応などについては時折話題に上ることもありますので、ご参考までに。

なお、来週は春節休暇のため休載いたします。

1月第3週：①通販サイトでの低評価と誹謗中傷、②「新型オフショア国際貿易」、③商標登録の快速審査

①通販サイトでの低評価と誹謗中傷

通販サイトでのユーザー・購入者による評価について、興味深い事例が新聞で紹介されていたので、今回はこれを題材として取り上げています。

とある学習課程を購入した学生さんが、通販サイトで低評価をつけ、さらに別のブログで課程について「サービス態度が相当悪い」などの悪評を投稿したという事例です。これについて、事業者側は、「当社は高評価の割合が99.22％であり、低評価は滅多にない」などとして、低評価が誹謗中傷であるとして、その学生さんを訴えました。

裁判所はこの訴えを認め、約3200元の賠償と謝罪を命じました。（ちなみに、この課程の購入代金は300元であったようで、学生さんにとっては高い授業料になってしまったようです。）

日本では憲法で保障された表現の自由が極めて重要な権利とみなされていますが、中国では「消費者が事業者を監視・監督する活動」として捉えています。個人が好きなことを自由に発言して良いということではなく、あくまでも社会にとって有益かどうかという観点で判断されるという違いが存在しているようで、この事例もその一例かと思います。

事業を行う企業の観点では、日本では批判も甘んじて受けなければならない部分があるとしても、日本よりは中国の方が誹謗中傷に対しては厳しい態度を取っているので、たとえユーザーや購入者に対してであっても、事実と異なる誹謗中傷には毅然と対応する必要性が高いということを考えてみていただければと思います。

②「新型オフショア国際貿易」

国家外為管理局から、「新型オフショア国際貿易」の発展を支援することに関する新たな規定が出ています。

「新型オフショア国際貿易」とは、貨物が「一線」（外国と保税区の境界）を入らず、税関統計の対象にも組み入れられない、居住者と非居住者との間の売買や加工委託などの取引を指します。中国の外貨管理は基本的に資金決済と貨物通関記録が釣り合うことを求めているところ、オフショア貿易の場合は中国に出入りする貨物の通関記録がないので、以前は保税区でしか取扱いができず、その後も全国的には外為局による管理が厳しく銀行決済も難しい状況にありました。《多国籍会社クロスボーダー資金集中運用管理規定》のもとで、一部の企業は銀行を通じてこのようなオフショア貿易を含む決済が可能となっていました。もっとも、実際には、銀行の審査負担が重いことから、あまり活用されていないのではないかと思われます。今回も、銀行側で関係取引書類や顧客についてデューディリジェンスや事後モニタリング管理などの資料を5年間保存して調査に備えることが求められているので、まだまだ取扱いが厳しそうな印象ではあります。

ただ、外商投資を奨励する産業目録（2020年版）において、中西部地区外商投資優勢産業目録のうち海南省の部分で「23.新型オフショア国際貿易（オフショア転売取引及びオフショア取引に関係する商品サービス）」が挙げられていました。また、2019年の《広東・香港・マカオ大湾区発展規画綱要》でも、国際市場の開拓の項目で、香港と佛山でオフショア貿易合作を展開すること、深圳前海の深圳・香港現代サービス業合作区の機能としてもオフショア貿易の機能を発展させることが掲げられていました。さらに遡れば上海の自由貿易試験区でも以前からオフショア貿易は奨励されています。政策的にオフショア貿易が奨励されている一部地域では、銀行においても事例を蓄積して手続しやすくなっているかもしれませんので、もしオフショア貿易を検討される場合は地域を選ぶことを意識してみていただくと良いのではないかと思います。

③商標登録の快速審査

中国での商標の出願から登録に至るまでには比較的長期間が必要であり、新規登録の場合には通常、1年前後の時間がかかります。譲渡やライセンスの場合でも半年以上の時間がかかりますので、ビジネスの展開にとっては手続の負担が重くなっています。中国でも近年この審査期間を短くする方針が何度か出されていましたが、今回は、「快速審査」ということで、なんと20業務日以内に審査を終えるという新しい制度を作るようです。その前に快速審査を利用できるかどうかの審査がありますので、実際にはもう少し時間がかかるでしょうが、通常に比べると非常に短い審査期間です。

とはいえ、この制度を利用できるのは、国家の重大プロジェクトや重大災害などに関するもので、また、文字商標に限るなどの条件もあり、国家関連部門や省レベルの人民政府の発行した快速審査の推薦意見なども必要になるようですから、一般の企業が使える機会はあまり無さそうです。

安全生産研修の特別取締活動に関する記事を掲載いただきました。

【中国法務レポート】
「中国 安全生産研修の「形骸化」に対する特別取締活動」
https://www.smbc.co.jp/hojin/international/resources/pdf/CM202201_01.pdf#page=16

1月第2週：①環境汚染の懲罰的賠償に関する司法解釈、②不動産登記と納税手続の一体化、③PCR検査をめぐる不備

①環境汚染の懲罰的賠償に関する司法解釈

中国では環境関連の規制を引き続き強化していますが、環境汚染行為については従来のような政府機関による立入検査による行政処罰のほかに、市民からの通報による取締も活発に行われるようになっています。

民事上の賠償を通じた抑止を図る発想も導入されており、今回、懲罰的賠償の適用に関して規定した司法解釈が出されたことで、今後さらに適用事例が増えてくる可能性も考えられます。

日系企業は環境対応におけるノウハウは豊富であり、恣意的な法執行が行われない公平・公正な競争環境が実現することは日系企業にとって概ね有利と考えられます。環境設備を購入だけして正常に運転していないような状況が改善され、環境関連設備などの市場での普及が進むことを期待しています。

②不動産登記と納税手続の一体化

不動産登記と納税手続の情報共有をさらに推進していく旨の通知が出ました。

不動産登記部門が税務局に不動産登記と納税手続に関する情報を共有し、税務局側では納税完了の情報を不動産登記部門にフィードバックするという仕組みが導入されていきます。さらに、この部門間の情報共有だけでなく、「省対省」の情報共有モデルを実現するということが書かれています。

大きな考え方として、中国では企業の活力を高めるために税金や社保負担、各種行政費用などの低減を進めてきていますが、税率や費用金額を下げる一方で、税の捕捉率（日本では所得税についてクロヨンとかトーゴーサンという言い方がありましたが、本来納税されるべき税がどれだけ実際に納税されているかの比率です。）を高めるためのシステム化、プラットフォーム化が進められています。

ただ、今この不動産関連融資の規制などが厳しくなってきているところに、さらに不動産取引関連の税の捕捉率を高めていくとなると、不動産市況にはさらに悪影響がありそうです。

私の普段の仕事との関係でも、今までですら、「不動産投資が見つかって税金を払うことになるのは嫌なので、不動産は登記をせずに置こう」というような考えで不動産登記をせず、不動産投資をめぐるトラブルになっている例が多いのに、ますます不動産登記がされなくなってトラブルが増えてしまうのではないか？ということも少し心配になってしまいます。

取引先に不動産投資が好きなオーナー社長がいらっしゃる場合には、少しご注意いただいた方が良いかもしれません。

③PCR検査をめぐる不備

PCR検査を受託する会社を傘下に持つ中国の某上場企業で、検査にまつわる不備が報道され、株価が大幅に下落するという事件が起きています。

現在のところ、子会社従業員が逮捕されたという以外にはまだ正式な発表はありませんが、サンプルを紛失したことを隠すために偽の検査結果を提出した、大量の検査を受注して提出期限に間に合わず陰性として結果を報告した、といったような行為があったのではないかと疑われているようです。

PCR検査をめぐっては日本でも一時期問題になった事例がありましたが、逮捕者まで出て強い取締を受けるのを見ると、やはり日本とは違った厳しさがあるようです。

1月第1週：①外資参入のネガティブリスト改正、②要素市場化配置改革、③動産と権利担保の統一登記弁法、④企業抹消手続の手引き改訂

新年あけましておめでとうございます。

毎年、年末は駆け込みで多数の法令が出てくる時期なのですが、今年はそれほどでもなく、平穏なスタートとなった印象です。

いつもどおり、毎週のワークショップ資料作成の過程で見ていた法令の中から、いくつかピックアップしてコメントいたします。

①外資参入のネガティブリスト改正

年末に外資参入許可ネガティブリストが改正されました。他にもさまざまなところで紹介されているので詳しくは省略しますが、自動車業界は外資規制の撤廃で再編が加速するかもしれません。

「中国内での投資禁止」分野が「中国国外での上場許可」と表裏一体のように紐づけられた部分があります。昔ながらのいわゆるVIEスキームによって海外に上場している会社はいわば既存不適格のような状態になってしまうものも出てくるのでは？という気がしますが、ニューヨーク上場を廃止して香港市場での上場に移るような例が促進されていくのでしょうか。

②要素市場化配置改革

「要素市場化配置」に関する新たな通知が出ています。

土地、労働力、資本、技術など、生産活動や経済活動に用いられるリソース（要素）の配置について、中国に存在する構造的な問題を市場メカニズムを通じて解消していこうということで、各要素を市場で取引しやすくする政策が推し進められています。

これらの従来からある要素に加えて、最近ではデータも重要な要素として市場化を進めることが志向されていることは各位もご存じのとおりです。「原始データは国外に出ない、データは利用可能だが不可視である」というキャッチフレーズは、目指されている取引モデルを分かりやすく示していると言えるでしょう。

その他、資源や環境も「要素」に含まれます。大きな政策方向性に関する文書であり、直ちに各企業の活動に影響するものではなさそうですが、技術やデータが取引所で取引される商品として流通していく時代に入ったということを示すものとして、新年にふさわしい話題でもあろうかと思います。

③動産と権利担保の統一登記弁法

昨年から、動産担保の登記は債権担保登記と同じく中国人民銀行のプラットフォーム上に統一して登記されることになっているのですが、これについて新しい登記弁法が発布されています。

以前も触れたことがありますが、これら登記については基本的に登記機関では真実性についてのチェックが行われていないばかりか、さらに、「共同申請ではなく担保権者側が」単独でオンライン登記申請ができるということになっている部分があり、間違いがあるときには担保設定者側が自ら異議登記を出さなければならないという、日本の方々から見ると少し違和感のある設計になっているところがあります。

ですから、実は与信管理や債権回収の面では非常に重要な規定ですので、詳しくはまた何かの機会にご紹介したいと思っています。

④企業抹消手続の手引き改訂

企業の閉鎖に伴う登記抹消については近年、規制緩和が進んでいますが、これに伴って抹消手続の手引きが改訂されました。2019年版からの改訂ということで、最後の図表も大きく変わっています。

（参照：2019年版）http://www.gov.cn/gongbao/content/2019/content_5401353.htm

簡易抹消手続や、プラットフォームでのワンストップ処理など、新たな仕組みが導入されていることが見て取れますし、それ以外の項目でも、解散清算活動の中で処理すべき項目などが細かく記載されています。

数年経つと状況が一変していますので、検討の際には改めて最新版を見ていただくことをお勧めします。

それでは、本年もどうぞよろしくお願いいたします。